[121]基本的なM&Aのスキーム(3)~営業譲渡

営業譲渡とは、会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買するM&Aの手法のことを言います。

 

営業譲渡のメリットとリスク

【メリット】

(買収側)

・取得したい財産や従業員、取引先を選別して引き継ぐことができる。

・簿外債務、想定できなかったリスクを避けることができる

・負債を引き継がなくてよいので、ネットバリューがプラスになる

 

(売却側)

・価値のあるものだけを売却することによって、売却金額を高くすることができる

・法律上は自社の債権者に対する個別通知や公告等をせずに手続をすることができる

 

【リスク】

(買収側)

・事業や雇用を含めたすべての契約を切り替えなくてはならない

・従業員の退職リスク、契約切り替えの際の条件の変更等、想定した資産の移動が困難になるケースがある

 

(売却側)

・時価譲渡となるため、譲渡益への課税や不動産等の移転コストが発生する

・価値のない資産、負債が会社に残り、営業の継続が困難になることがある

・会社を清算したとしても負債の返済等で現金が残らず、株主には還元できなくなることがある

・借入をしている場合、営業資産の譲渡について金融機関が反対することがある

 

【営業譲渡スキームが選択されるケース】

手続き的には、営業譲渡は株式譲渡や合併等に比べて煩雑になります。したがって、営業譲渡スキームを選択する場合の多くは、「会社そのものを買収するにはリスクがある」時です。

例えば、

・借入金が多く、買収側にとって返済負担が大きい

・不明瞭な資産負債の項目があり、簿外債務が疑われる

・買い取りたくない資産負債がある

・個別事業においては魅力的だが、会社全体としての買収には興味がない

 

営業譲渡の場合、個々の資産で必要なもの不要なものを選別することができます。棚卸資産、売掛金、買掛金等は個別の内容を見て判断することができます。

 

また、営業譲渡では、会計上の資産だけでなく、以下も対象となります。

・従業員

・顧客

・ウェブサイト、システム

・商標、特許等

・ノウハウ、免許、のれん等

上記の場合、価値評価も個別に行う必要があります。

 

【営業譲渡の手続き】

①営業譲渡契約の締結

②株主総会の特別決議(主に売り手側)

③株主の買い取り請求手続き(売り手側)

④譲渡対価の支払い(買い手側) ※移転手続きが終わるまで別口座に取り置いて実際の支払いがされないケースもある

⑤対象資産負債の契約切り替え等移転手続き、従業員の転籍手続き

 

 

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