[123]基本的なM&Aのスキーム(5)~合弁会社

合弁会社とは、そもそもは国内資本の会社と海外資本の会社が共同出資で会社を立てる時の法人形態を言います。

ただし、一般的には国内企業同士でも合弁会社という名称を使っています。

合弁会社とは、複数の企業が共同出資をして新会社を設立する、もしくは既存の会社に一方の会社が株式を買収もしくは第三者割当を行い、共同経営することを言います。現物出資も認められています。

 

合弁会社のメリットとリスク

【メリット】

・単独で事業を進めるよりも、両社の強みを活かすことができ、事業展開がスピードアップする

・単独で事業を進めるよりも、投資額とリスクを抑えることができる

・業務提携(アライアンス)に比べてリソースを出し合うので、結びつきが強固になる

 

【リスク】

 

・経営権を明確にしないと、迅速な意思決定が困難になる。両社50%ずつを持ち合う場合は特にそうなりがち。

・自社とは別会社になるので、自社リソースをどれだけ合弁会社に移管できるかが課題となることがある

・事業の中止や終了をしたいときに、自社だけの判断ではできなくなる(相手の判断も必要になる)

・合弁会社のリターンは出資分見合いとなる。

 

合弁会社のスキームを採用するときは、海外の場合は、海外企業の地元でのノウハウや信用を明確に利用できたり、単独での海外進出のリスクを軽減することができる等の明確な目的がありますが、国内の場合はM&Aまではいかないけど業務提携では弱いので合弁会社を設立する、もしくは新しい事業を試験的に始めるためにリスクを軽減するという、折衷的な意味合いの時が多いです。

それゆえに、以下の問題が生じることがあります

  1. 責任分担が不明瞭になる
  2. お互いが重要なリソースを投入しない(人、モノ、金)
  3. そもそものビジョンが異なるために戦略が決まらない
  4. 派閥ができる。カルチャーが合わない
  5. 時間が経つにつれて両社の温度差が顕著になる(片方のモチベーションが下がる)

 

したがって、合弁会社のスキームを活用する際には、以下のことを両社で取り決めることをお勧めします。

  1. 主従関係を明確にする(出資比率を50:50にしない)
  2. 理念・ビジョンを統一する
  3. 事業シナジーを数値化し、必要なリソースを両社が提供する
  4. 合弁会社の「位置づけ」を両社で確認する(独立性が高いのか、子会社扱いなのか)
  5. 撤退ルールを決める

 

リスクにもあるように、一度合弁会社を設立すると、事業を終了したり相手との関係を解消することが難しくなります。

それを踏まえたうえで本スキームを有効活用してくださいね。

 

 

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