[146]M&Aのステップ(3-2)買収実行

M&Aのステップ(3-1)買収実行についてはこちらをお読みください。

 

【基本合意書とは】

デューディリジェンスをする前の段階で、買い手と売り手との間において、買収に関する基本的な合意が形成された段階で行われる意思確認手続きを基本合意書(LOI)と言います。

買収側にとっては、①独占交渉権を獲得すること、②買収対象会社の詳細調査の権利取得が主な目的となります。

売却側にとっては、①秘密保持の保証、②ゴールの設定が主な目的となります。

いずれも、ラフな買収条件の設定であり、法的拘束力がないものがほとんどです。

基本的に、以下の内容を記載します。

・買収価格

・基本的な買収形態

・株式の取得割合(株式取得の場合)

・買収代金

・今後のスケジュール

・デューディリジェンスの時期・内容

・契約上の停止条件

・その他

基本合意書は買収側と売却側の力関係によって内容も、その締結の可否すらも変わってきます。

売却側の力が強い場合は、あえて一社と基本合意書を結ばないほうが縛られずに交渉を進められるので基本合意書を結ばない、または独占権を与えない内容となりますし、買収側はなんとか独占権を得たいので独占権を内容に含めようとします。

買収側の力が強い場合は、売却側としては、停止条件をできるだけ緩くしてなんとかクロージングまで進めたいと考えます。

 

【デューディリジェンスとは】

デューディリジェンスとは、①基本合意書前に想定したリスクが、想定範囲内のリスクであることの最終確認や、②最終売買契約における価格その他取引条件を決定するための情報収集、を目的として行われます。

 

具体的には、以下のことを調査します。

–会計のデューディリジェンス

  • 実質バランスシートの把握
  • 資産の実在性の調査
  • 負債の網羅性の調査

–法務のデューディリジェンス

  • 企業の基本事項の調査(定款、登記)
  • 契約関係の調査
  • 知的所有権の調査

–事業のディーディリジェンス

  • 生産、販売等現場の実地調査
  • 資産の良否に関する調査
  • 組織、人事に関する調査
  • 顧客、仕入先、外注先に関する調査
  • 市場、競合に関する調査

売却側が未上場企業の場合、上場会社の会計基準に照らして調査をすると、様々なディスカウント要因がでてくることが多く、買収価格に影響を及ぼします。

デューディリジェンスは、通常は公認会計士、弁護士等の専門家に依頼しています。

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