[147]M&Aのステップ(4)最終契約

デューディリジェンスが終わり、買収価格も定まったところで、最終契約を結びます。

最終契約は買収スキームによって異なりますが、例えば株式買収の場合は下記の項目について記載をしていきます。

 

【契約書の記載内容とポイント】

  • 株式の売買及び支払条件
    –売買の対象となる株式数、代金支払いの方法(現金、株式交換、両者併用。一括払い、分割払い)
  •  買収の範囲
    –売買の対象とする資産・負債、事業の範囲(株式の買収であっても、一部事業を分離した後で買収するといったケースがある)
  •  クロージング・買収契約締結後の買収価格の修正
    –表明・保証条項(後述)に事実との相違があった場合、価格を修正できることを規定
  •  売主の表明・保証および損害賠償
    –売主が売却の資格があること、売却事業の財務諸表が真実であること、重大な訴訟がないこと等を表明、保証し、事実に相違があった場合に、買主が損害賠償請求できることを規定
  •  買主の表明・保証
    –買主が買収の資格があること、社内手続きが完了していること等を表明、保証する
  •  通常の経営継続に関する誓約
    –契約締結からクロージング(売買の実行)までの間に、売主が対象企業にそれまで通りの営業を継続させることを約束するもの
  •  競業避止義務
    –売主に対して、一定期間、売却対象企業と競合する事業を営まないことを約束させる
  •  買主・売主の義務の停止条件
    –株式売買を実行する(株券と代金を交換する)ために満たされなければならない条件(必要書類の準備等)を規定
  •  クロージング後の措置
    –重要ではあるが、クロージングを中止するほどでは無い事項について、クロージング後において売主、買主が実行しなければならない条件を付する場合がある。実行されない場合は、損害賠償の対象となる。

M&Aは、「最後の最後まで油断ができない」と言われています。契約調印当日に片方がキャンセルをしてくることも少なくありません。

契約を結んだとしても、実際に入金がない場合もあります。

M&Aの難しいところは、双方の思惑やエゴのぶつかり合いとなり、そこに様々な感情が生まれることです。

当事者同士で直接交渉をしていくと、そのあたりで破談になることも少なくありません。

 

プロセスもかなり複雑になってきますので、M&Aを行うときは、M&Aアドバイザリー会社を活用することをお勧めします。

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